行政许可内容 |
外国投资者并购境内企业 |
设定行政许可的法律依据 |
（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订）；
（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）；
（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）；
（四）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）；
（五）《中华人民共和国外资企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）；
（六）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令〔2001〕第301号）；
（七）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令〔2002〕第346号）；
（八）《国务院关于投资体制改革的决定》[ 国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]；
（九）其他相关规定：
1、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》（2007年10月31日中华人民共和国发展和改革委员会令第57号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日中华人民共和国主席令第42号）；
3、《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》[1987年2月17日工商企字（1987）第38号]；
4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）；
5、《关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》；
6、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）。 |
行政许可数量及方式 |
无数量限制，符合条件即予许可。 |
行政许可条件 |
企业 |
申请材料 |
1、股权并购须报送下列材料：
（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，打印、被并购境内公司的法定代表人签字并加盖公章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
（2）被并购的境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的股东会决议，或被并购的境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（原件1份）；
（3）股权并购后由投资各方签署的所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份，打印、投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份，打印、投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章）；
（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件1份）；
（5）被并购境内公司提交由中国注册会计师事务所出具的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份，企业盖章）；
（6）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件（原件1份），外国投资者资信证明文件（原件1份）；
注：此项为外文的必须附中文译文（可自行翻译，打印、外国投资者的法定代表人签字、外国投资者盖章；如由专业翻译公司翻译的，提交翻译公司证明材料）。
（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件1份，打印、被并购境内公司的法定代表人签字并加盖公章），被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份，企业盖章）；
（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，打印、并购后所设外商投资企业投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章）；
（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；
（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五章要求书写）；
（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的《资产评估报告》（原件1份）；
（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份，股东盖章）；
（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值的说明等内容（原件1份）；
（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；
（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；
（17）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；
（18）被并购境内公司《组织机构代码证》（复印件1份，企业盖章）。
2、资产并购须报送下列材料：
（1）由投资者签署的外商投资企业设立申请书（原件1份，打印、被并购境内公司的法定代表人签字并加盖公章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
（2）被并购境内公司产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件1份）；
（3）投资各方签署的拟设立外商投资企业的合同、章程（原件各4份，打印、投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份，打印、投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章））；
（4）拟设立的外商投资企业与被并购境内公司签署的资产购买协议，或外国投资者与被并购境内公司签署的资产购买协议（原件1份）；
（5）被并购境内公司的章程、营业执照副本（复印件各1份，企业盖章）；
（6）被并购境内公司通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件各1份）；
（7）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件（原件1份），外国投资者资信证明文件（原件1份）；
注：此项为外文的必须附中文译文（可自行翻译，打印、外国投资者的法定代表人签字、外国投资者盖章；如由专业翻译公司翻译的，提交翻译公司证明材料）。
（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，打印、并购后所设外商投资企业投资各方的法定代表人签字、投资各方盖章）；
（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；
（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五章要求书写）；
（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的《资产评估报告》（原件1份）；
（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份，股东盖章）；
（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等内容（原件1份）；
（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；
（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；
（17）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；
（18）质量技术监督管理部门出具的《全国组织机构代码预赋码通知单》（办理批准证书专用联）。
注：签字请使用黑色钢笔或签字笔。 |
申请表格 |
法律文件送达授权委托书参考格式
可行性报告的主要内容与要求
外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根
外资企业设立申请书参考格式
中外合资（合作）企业设立申请书参考格式
合资经营企业合同参考格式
合资经营企业章程参考格式
合作经营企业合同参考格式
合作经营企业章程参考格式
外商独资企业章程参考格式
外商合资企业章程参考格式 |
| 下载：
|
行政许可申请受理机关 |
深圳市罗湖区贸易工业局 |
行政许可决定机关 |
凡符合深圳市产业政策，属我国《外商投资产业目录》鼓励业和允许类（不含需要市级行业主管部门综合协调平衡的专营专控项目），且投资总额小于3000万美元的罗湖区外商投资项目的设立和变更，其中涉及服务贸易领域的投资总额小于3000万美元的项目，除国家法律、法规规定需市级或以上审批机关审批外，其余可在罗湖区贸易工业局办理，超出以上范围的，由深圳市贸易工业局负责办理。 |
行政许可程序 |
（一）收发文窗口受理申报；
（二）审批人员初审、拟报初审意见；
（三）科室负责人复审；
（四）局分管领导签发批准文件或请示文件。 |
行政许可时限 |
自收齐规范性的申报材料之日起30个工作日内完成审批手续。 |
行政许可证件及有效期限 |
批文、外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书；有效期限同企业经营期限。 |
行政许可的法律效力 |
取得批文及批准证书后方可办理工商注册登记手续。 |
| 行政许可收费 |
免费 |
| 行政许可年审或年检 |
外商投资企业七部门联合年检。
法律依据：《公司登记管理条例》第四十九条；对外贸易经济合作部、国家经济贸易委员会、财政部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于对外商投资企业实行联合年检的实施方案的通知》（外经贸资发〔1998〕938号）；商务部、财政部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于开展2004年外商投资企业联合年检工作的通知》（商资统进函〔2004〕10号）。 |
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